长城影视股份有限公司公告(系列)

文章正文
发布时间:2018-09-09 09:45

  证券代码:002071 证券简称:长城影视 公告编号:2018-062

  长城影视股份有限公司

  关于对外提供担保的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、担保情况概述

  长城影视股份有限公司(以下简称“公司”)于2018年9月7日召开了第六届董事会第二十五次会议审议通过了《关于对外提供担保的议案》,同意公司为控股子公司淄博新齐长城影视城有限公司(以下简称“淄博新齐长城”)与华潍融资租赁(上海)有限公司潍坊分公司开展售后回租融资租赁业务提供连带责任担保。本次担保金额3,900万元,占公司最近一期经审计净资产的5.98%。

  根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》以及《公司章程》等有关规定,本次担保事项属于公司对外担保总额超过最近一期经审计净资产50%以后提供的担保情形,因此,该议案尚需提交公司股东大会审议通过。

  二、被担保人基本情况

  1、被担保人基本情况

  被担保人名称:淄博新齐长城影视城有限公司

  成立日期:2015年8月14日

  注册地点:山东省淄博市淄川区寨里镇北沈村北首

  法定代表人:王赛

  注册资本:12,000万元

  经营范围:影视基地开发、建设、管理、经营。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

  与本公司的关系:淄博新齐长城为公司的控股子公司,公司持有其83.34%股权。

  被担保人主要财务数据

  单位:万元

  三、担保协议的主要内容

  担保人:长城影视股份有限公司;

  被担保人:淄博新齐长城影视城有限公司;

  担保方式:连带责任担保;

  担保金额:3,900万元;

  担保期限:自主合同项下主债务履行期届满之日起2年。

  四、董事会意见

  本次被担保对象为公司的控股子公司,具备抗风险能力,有偿还债务的能力,且公司对其具有控制权,为其提供担保的财务风险处于公司可控的范围之内。本次担保事项符合相关法律法规的要求,公司对外提供担保是合理的,不存在损害公司及投资者利益的情形,不存在与《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》以及《公司章程》等有关规定相违背的情形。

  综上所述,公司董事会认为:本次担保事项不会损害公司及投资者的利益,同意上述对外提供担保事项。

  五、累计对外担保情况

  截至本公告日,公司及控股子公司累计对外担保总额为5.87亿元(包含本次交易金额),占公司最近一期(2017年12月31日)经审计净资产的90.03%。截止本公告日,公司未发生逾期担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情形。

  六、备查文件

  1、《长城影视股份有限公司第六届董事会第二十五次会议决议》;

  2、长城影视股份有限公司与华潍融资租赁(上海)有限公司潍坊分公司签署的《保证合同》。

  特此公告。

  长城影视股份有限公司董事会

  二?一八年九月七日

  证券代码:002071 证券简称:长城影视 公告编号:2018-061

  第六届董事会第二十五次会议决议公告

  长城影视股份有限公司(以下简称“公司”)于2018年9月3日以电话、电子邮件、专人送达等方式发出召开第六届董事会第二十五次会议通知及会议材料。本次会议于2018年9月7日上午10:00以现场结合通讯方式在浙江省杭州市文二西路683号西溪创意产业园公司会议室召开。会议应出席董事8名,实际出席董事8名,公司监事和部分高级管理人员列席会议。本次会议由董事长赵锐均先生主持,会议的召集和召开符合《公司法》等有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定。

  全体与会董事审议并以投票表决方式通过了以下事项:

  一、审议通过《关于对外提供担保的议案》

  同意公司为控股子公司淄博新齐长城影视城有限公司与华潍融资租赁(上海)有限公司潍坊分公司开展售后回租融资租赁业务提供连带责任担保。本次担保金额为3,900万元,且属于公司对外担保总额超过最近一期经审计净资产50%以后提供的担保情形,因此,本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

  详见同日披露在《证券时报》和巨潮资讯网(,下同)的《关于对外提供担保的公告》(公告编号:2018-062)

  表决结果:8票同意、0票反对、0票弃权。

  二、审议通过《关于提请召开2018年第三次临时股东大会的议案》

  董事会决定于2018年9月25日以现场表决与网络投票相结合的方式召开公司2018年第三次临时股东大会,审议本次董事会审议通过的《关于对外提供担保的议案》,具体内容详见公司同日披露在《证券时报》及巨潮资讯网的《关于召开2018年第三次临时股东大会的通知》(公告编号:2018-063)。

  表决结果:8票同意、0票反对、0票弃权。

  三、审议通过《关于不再继续推进重大资产重组事项的议案》,关联董事赵锐均先生、赵非凡先生回避表决

  公司于2018年3月22日召开第六届董事会第二十次会议,审议通过《关于继续推进重大资产重组事项的议案》。公司组织各中介机构对北京首映时代文化传媒有限责任公司存在的问题寻找有效解决方案,并就本次重大资产重组方案调整等相关事宜与交易对方进行了积极讨论、磋商,但最终未能达成一致意见。鉴于目前市场环境发生变化,后续审核仍存在重大不确定性。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定及公司2017年第五次临时股东大会对董事会的授权,并经交易各方协商一致,公司董事会决定终止本次重大资产重组事项。

  独立董事对本议案发表了同意的事前认可意见及独立意见。

  具体内容详情请见公司同日披露在《证券时报》及巨潮资讯网的《关于不再继续推进重大资产重组事项的公告》(公告编号:2018-064)。

  表决结果:6票同意、0票反对、0票弃权。

  四、备查文件

  1、《长城影视股份有限公司第六届董事会第二十五次会议决议》;

  2、《独立董事关于公司第六届董事会第二十五次会议审议事项的事前认可意见》;

  3、《独立董事关于公司第六届董事会第二十五次会议审议事项的独立意见》;

  4、长城影视股份有限公司与华潍融资租赁(上海)有限公司潍坊分公司签署的《保证合同》。

  证券代码:002071 证券简称:长城影视 公告编号:2018-063

  关于召开2018年第三次临时

  股东大会的通知

  长城影视股份有限公司(以下简称“公司”)第六届董事会定于2018年9月25日召开2018年第三次临时股东大会。本次股东大会的有关通知事项如下:

  一、召开会议的基本情况

  1、股东大会届次:2018年第三次临时股东大会。

  2、股东大会的召集人:公司第六届董事会。公司第六届董事会第二十五次会议决议召开公司2018年第三次临时股东大会。

  3、会议召开的合法、合规性:公司董事会认为本次股东大会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》等规定。

  4、会议召开的日期、时间:

  (1)现场会议时间:2018年9月25日(星期二)下午2:30开始。

  (2)网络投票时间:2018年9月24日-2018年9月25日。其中,通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为:2018年9月25日9:30-11:30和13:00-15:00;通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为:2018年9月24日下午3:00至2018年9月25日下午3:00期间的任意时间。

  5、会议的召开方式:本次会议采取现场表决与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统()向全体股东提供网络形式的投票平台,股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式,如果同一表决权出现重复投票表决的,以第一次投票表决结果为准。

  6、股权登记日:2018年9月18日(星期二)。

  7、出席对象:

  (1)在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人

  于股权登记日(2018年9月18日)下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会,并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是本公司股东。

  (2)公司董事、监事、高级管理人员。

  (3)公司聘请的律师及董事会邀请的其他嘉宾。

  8、会议地点:浙江省杭州市西湖区文二西路683号西溪创意产业园公司会议室。

  二、会议审议事项

  1、审议《关于对外提供担保的议案》

  该议案已经公司第六届董事会第二十五次会议审议通过,具体内容详见公司披露在《证券时报》及巨潮资讯网()的《第六届董事会第二十五次会议决议公告》(公告编号:2018-061)。上述事项提交股东大会审议的程序合法、资料完备。

  根据《上市公司股东大会规则》及其它相关规定,本次股东大会审议的议案由出席股东大会的全体股东及其代理人以普通决议方式通过。本次股东大会审议的议案将对中小投资者的表决单独计票并及时公开披露。

  三、提案编码

  四、会议登记等事项

  1、登记方式:现场登记、通过信函或传真方式登记。

  2、登记时间:本次股东大会现场登记时间为2018年9月25日(8:30-14:30);采取信函传真方式登记的须在2018年9月21日17:00点之前送达或传真到公司。

  3、登记地点:浙江省杭州市文二西路683号西溪创意产业园长城影视证券部

  邮编:310013

  登记联系电话:0571-85026150

  登记联系传真:0571-85021376

  联系邮箱:chinaccys@126.com

  登记联系人:符谙

  4、登记手续:

  (1)法人股东应由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席会议。由法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、法定代表人证明书、深圳证券交易所股票账户卡复印件(加盖公章)、营业执照复印件(加盖公章);由法定代表人委托代理人出席会议的,代理人还应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

  (2)个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证、深圳证券交易所股票账户卡;委托代理人出席会议的,代理人还应出示本人身份证、股东授权委托书。

  (3)除上述登记文件外,股东还应出示2018年第三次临时股东大会回执。

  (4)以上证明文件办理登记时出示原件或复印件均可,但应在出席会议时出示上述登记文件的原件。

  (5)股东授权委托书及回执的样式见附件2、附件3。

  五、参加网络投票的具体操作流程

  在本次股东大会上,股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统()参加投票,网络投票的具体操作流程见附件1。

  六、其他事项

  1、本次会议会期半天,拟出席会议的股东自行安排食宿、交通费用。

  2、出席会议的股东请于会议开始前半小时至会议地点,并携带身份证明、持股凭证、授权委托书等原件,以便验证入场。

  3、会议联系方式

  联系人:符谙

  联系电话:0571-85026150

  联系传真:0571-85021376

  联系邮箱:chinaccys@126.com

  七、备查文件

  1、《长城影视股份有限第六届董事会第二十五次会议决议》。

  附件1:

  参加网络投票的具体操作流程

  一、网络投票的程序

  1、投票代码:362071。

  2、投票简称:长城投票。

  3、填报表决意见,1股代表同意,2股代表反对,3股代表弃权。

  4、股东对总议案进行投票,视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

  股东对总议案与具体提案重复投票时,以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决,再对总议案投票表决,则以已投票表决的具体提案的表决意见为准,其他未表决的提案以总议案的表决意见为准;如先对总议案投票表决,再对具体提案投票表决,则以总议案的表决意见为准。

  二、通过深交所交易系统投票的程序

  1、投票时间:2018年9月25日的交易时间,即9:30一11:30 和13:00一15:00。

  2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

  三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

  1、互联网投票系统开始投票的时间为2018年9月24日(现场股东大会召开前一日)下午3:00,结束时间为2018年9月25日(现场股东大会结束当日)下午3:00。

  2、股东通过互联网投票系统进行网络投票,需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证,取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统规则指引栏目查阅。

  3、股东根据获取的服务密码或数字证书,可登录在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  附件2:

  2018年第三次临时股东大会授权委托书

  兹委托 先生/女士代表我单位(个人)出席长城影视股份有限公司2018年第三次临时股东大会,并代为行使表决权。本次授权有效期自签署日至本次会议结束时止。

  委托人签名(盖章):委托人持股数量:股

  委托人股东帐号:委托人身份证/营业执照号码:

  受托人(签字): 受托人身份证号码:

  委托人对本次股东大会提案表决意见的指示:

  1、请在议案对应表决栏中用“”表示;

  2、 对于在本授权委托书中未作具体指示的,受托人有权按自己的意愿进行表决。

  3、对可能增加的临时议案是否有表决权:有 否

  如未作具体指示,则代理人有权按自己的意愿进行表决。

  委托日期:2018年 月 日

  附件3:

  回执

  截止2018年9月18日,我单位(个人)持有长城影视股份有限公司股票 股,拟参加公司2018年第三次临时股东大会。

  出席人姓名:

  股东帐户:

  股东姓名或名称(盖章):

  日期:2018年 月 日(授权委托书和回执剪报及复印均有效)

  证券代码:002071 证券简称:长城影视 公告编号:2018-064

  关于不再继续推进重大资产重组事项的公告

  重要内容提示

  2018年9月7日,长城影视股份有限公司(以下简称“公司”)召开第六届董事会第二十五次会议审议《关于不再继续推进重大资产重组事项的议案》,同意公司不再继续推进发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项。现将相关事项公告如下:

  一、本次重大资产重组情况

  公司拟以发行股份及支付现金的方式购买乐意传媒、韩伟及顾长卫等6名自然人股东持有的北京首映时代文化传媒有限责任公司(以下简称“首映时代”)87.50%股权,并向不超过10名特定对象以询价发行的方式发行股份募集不超过本次购买资产交易价格100%的配套资金,同时,本次募集配套融资发行的股份数量将不超过本次发行前股本总额的20%。

  2018年3月12日,公司收到中国证券监督管理委员会《关于不予核准长城影视股份有限公司向井冈山市乐意传媒中心(普通合伙)等发行股份购买资产并募集配套资金的决定》(证监许可【2018】415号)。

  2018年3月22日,公司召开第六届董事会第二十次会议,审议通过《关于继续推进重大资产重组事项的议案》,公司董事会决定继续推进本次重大资产重组事项。

  有关本次重大资产重组的事项已按《上市公司重大资产重组管理办法》履行了审议程序,并在《证券时报》及巨潮资讯网()进行了详细披露。

  二、自2018年3月22日公司董事会同意继续推进重组后所做的工作

  1、公司持续关注首映时代生产经营情况,了解首映时代最近一年及一期的经营情况及财务状况;

  2、根据中国证监会上市公司并购重组审核委员会的审核意见,公司组织各中介机构对首映时代存在的问题寻找有效解决方案,并就本次重大资产重组方案调整等相关事宜与交易对方进行了讨论、磋商,但最终未能达成一致意见。

  三、终止本次重大资产重组的原因

  由于本次重大资产重组历时较长,期间市场环境等客观情况发生了变化,后续审核仍存在重大不确定性,同时公司与交易对方就本次重大资产重组方案的调整进行了积极讨论、磋商,但最终未能达成一致意见。为配合并快速推动公司的战略发展规划布局,切实维护上市公司和广大投资者利益,经交易各方协商一致,决定终止本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项。

  四、终止本次重大资产重组对公司的影响

  根据上市公司与各交易对方签署的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关协议,本次交易须经上市公司董事会、股东大会审议通过及中国证监会核准后方可生效,经交易各方友好协商后决定不再继续推进本次重组,交易各方均无需承担法律责任。

  上市公司目前各项业务经营情况正常,本次重大资产重组事项的终止,不会对上市公司生产经营等方面造成重大不利影响。公司将继续推动“全内容+全产业链”战略布局,坚持“精品剧”的经营理念,丰富公司影视内容,优化影视板块结构,巩固行业地位,提高主营收入,提升公司的盈利能力。

  五、独立董事事前认可意见及独立意见(一)事前认可意见

  公司计划终止本次重大资产重组事项是基于目前市场环境变化的审慎判断,且与交易各方充分沟通协商之后做出的决定,有利于配合并快速推动公司的战略发展规划布局,维护全体股东特别是中小股东的利益,不会对公司的生产经营活动产生不利影响。

  综上所述,我们同意将本次交易相关议案提交公司第六届董事会第二十五次会议审议。

  (二)独立意见

  1、本次重大资产重组历时较长。自中国证监会上市公司并购重组审核委员会审议否决重大资产重组方案后,为继续推进本次重大资产重组事项,公司与交易对方及中介机构进行了积极探讨、协商,但尚未达成最终的统一调整意见,且后续审核仍存在重大不确定性,为配合并快速推动公司的战略发展规划布局,经交易各方友好协商,不再继续推进本次重大资产重组事项。本次重大资产重组事项的终止不会对公司生产经营等方面造成不利影响,不存在损害公司和非关联股东利益,特别是中小股东利益的情形;

  2、公司本次终止重大资产重组材料齐备,公司董事会审议该事项时,关联董事均回避表决,审议程序合法、合规。

  综上所述,我们同意公司不再继续推进本次重大资产重组事项。

  六、承诺事项

  根据《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定,公司承诺自本公告披露之日起1个月内不再筹划重大资产重组事项。

文章评论
—— 标签 ——
首页
评论
分享
Top